La Junta de Warner aconseja rechazar la opa de Paramount: "Su valor es insuficiente"
La Junta Directiva de Warner Bros. Discovery (WBD) ha determinado por "unanimidad" que la oferta pública de adquisición (opa) lanzada por Paramount Skydance (PSKY) "no es en el mejor interés de WBD y sus accionistas y no cumple con los criterios de una propuesta superior según los términos del acuerdo con Netflix".
Por ello, desde la compañía han reiterado "unánimemente su recomendación de apoyo" a la oferta del gigante del streaming y piden a los accionistas de WBD que "rechacen" la opa de Paramount.
Y es que, tal y como han explicado desde WBD, tras una "cuidadosa evaluación" de la oferta lanzada por la empresa de David Ellison, el Consejo de Administración ha concluido que "su valor es insuficiente, con importantes riesgos y costes para nuestros accionistas". Así lo ha señalado Samuel A. Di Piazza, Jr., presidente del Consejo de WBD.
"Esta oferta, una vez más, no aborda las principales preocupaciones que hemos comunicado sistemáticamente a Paramount durante nuestra extensa colaboración y revisión de sus seis propuestas anteriores. Confiamos en que nuestra fusión con Netflix representa un valor superior y más seguro para nuestros accionistas, y esperamos aprovechar al máximo los atractivos beneficios de nuestra combinación", ha añadido.
En este sentido, la Junta de WBD ha enviado una carta a sus accionistas en la que recuerda que, el pasado mes de octubre, lanzaron una revisión pública de alternativas estratégicas para maximizar el valor para los accionistas. "Esto se produjo tras tres propuestas independientes de Paramount Skydance, así como el interés de múltiples otras partes".
"Ese minucioso proceso, supervisado por la Junta Directiva con la asistencia de asesores financieros y legales independientes, así como de nuestro equipo directivo, condujo a la empresa a firmar un acuerdo de fusión con Netflix el 4 de diciembre, con los sustanciales beneficios para los accionistas de WBD. Al no haber presentado la mejor propuesta para ustedes, nuestros accionistas, PSKY lanzó una oferta casi idéntica a su propuesta rechazada más reciente".
De este modo, y después de realizar un nuevo análisis, desde la Junta consideran que "la oferta pública de adquisición de PSKY sigue siendo inferior a la fusión con Netflix. La Junta Directiva sigue recomendando unánimemente la fusión con Netflix y que usted rechace la oferta de PSKY y no ofrezca sus acciones".
"Las condiciones de la fusión con Netflix son superiores. La oferta de PSKY ofrece un valor insuficiente e impone numerosos y significativos riesgos y costos a WBD", insisten desde la compañía, donde remarcan que Paramount "ha engañado constantemente a los accionistas de WBD al afirmar que su propuesta de transacción cuenta con el respaldo total de la familia Ellison. No es así, y nunca lo ha sido".
Es más, desde WDB han afirmado que la propuesta más reciente de Paramount incluye un compromiso de capital de 40.650 millones de dólares, para el cual no existe ningún tipo de respaldo por parte de la familia Ellison.
"En su lugar, proponen que se apoye en un fideicomiso revocable desconocido y opaco para garantizar la financiación de este acuerdo crucial. A pesar de que WBD les ha reiterado repetidamente la importancia de un compromiso de financiación total e incondicional por parte de la familia Ellison, y a pesar de sus amplios recursos, así como de las múltiples garantías de PSKY durante nuestro proceso de revisión estratégica de que dicho compromiso se concretaría, la familia Ellison ha decidido no respaldar la oferta de PSKY".
EL ACUERDO CON NETFLIX ES "VINCULANTE"
Por otro lado, en su misiva a los accionistas, la Junta de WBD ha subrayado que el acuerdo con Netflix es "vinculante", con compromisos exigibles, sin necesidad de financiación de capital y con sólidos compromisos de deuda. "La fusión con Netflix cuenta con el respaldo total de una empresa cotizada en bolsa con una capitalización bursátil superior a 400.000 millones de dólares y un balance con grado de inversión".
"La financiación de la deuda para la oferta de PSKY se basa en un compromiso de fideicomiso revocable sin garantía, así como en la solvencia de una empresa con una capitalización bursátil de 15.000 millones de dólares y una calificación crediticia igual o superior a la de basura otorgada por las dos principales agencias de calificación".
El Consejo también ha evaluado "cuidadosamente" los riesgos regulatorios federales, estatales e internacionales, tanto para la fusión con Netflix como para la oferta de PSKY, junto con sus asesores regulatorios.
"El Consejo considera que cada transacción puede obtener las aprobaciones regulatorias necesarias, tanto estadounidenses como internacionales, y que cualquier diferencia entre los respectivos niveles de riesgo regulatorio no es significativa. El Consejo también señala que Netflix ha acordado una comisión en efectivo por rescisión regulatoria récord de 5.800 millones de dólares, significativamente superior a la comisión de rescisión de 5.000 millones de dólares de PSKY".
Por último, ha expresado que, al considerar la oferta de PSKY en este momento, es importante tener en cuenta que su aceptación podría "generar costes adicionales significativos para los accionistas, todos los cuales PSKY ha ignorado en sus comunicaciones".
"WBD tendría que pagar a Netflix una comisión de rescisión de 2.800 millones de dólares, que PSKY no ha ofrecido reembolsar. Además, WBD incurriría en aproximadamente 1.500 millones de dólares en costos financieros si no completamos el canje de deuda previsto según lo acordado con algunos de nuestros tenedores de deuda, lo cual no estaría permitido por la oferta de PSKY. Estos 4.300 millones de dólares adicionales en costes potenciales representan aproximadamente 1,66 dólares por acción que deberán asumir los accionistas de WBD si la oferta no se concreta".
En definitiva, desde WBD esperan "avanzar con nuestra fusión con Netflix y ofrecer el valor convincente y seguro que generará para los accionistas".
